【企业合规】关于人民法院开展涉案企业合规改革的调研报告

  原标题：关于人民法院开展涉案企业合规改革的调研报告

新时代以来，习近平总书记高度重视依法平等保护各种所有制企业产权和自主经营权，要求企业依法合规经营，强调守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。总书记的重要指示为人民法院深化涉案企业合规改革指明了方向，提供了根本遵循。我庭高度重视涉案企业合规改革工作，将其作为学思想、强党性、重实践、建新功的具体任务和重点调研课题，迅速部署研究落实，认真开展调查研究，就人民法院开展涉案企业合规改革情况以及存在的问题和对策建议形成了调研报告。

一、涉案企业合规改革的情况与成效

一是涉案企业合规改革开局总体良好。2023年上半年，全国法院共办理涉企合规案件508件，其中，一审阶段涉企合规案件495件，二审阶段涉企合规案件13件。从分布区域看，全国所有省、自治区、直辖市法院均涵盖，这意味着涉案企业合规改革在人民法院全面推开的良好态势正在初步形成。我庭还积极与第三方监管机制委员会办公室对接，在中央层面加入并指导市级以上法院同步加入各级第三方监督评估机制，并就正在审理的单位犯罪案件积极引入涉企合规整改，目前，适用比例占到已审理案件的70.15%。

二是涉案企业合规改革取得明显成效。人民法院开展涉案企业合规改革以来，各地法院受理的经济犯罪案件中，单位犯罪案件数呈明显下降趋势，相较于去年同期，2023年上半年一审审结的单位犯罪案件数下降了5.36%，一定程度上说明涉案企业合规改革在预防企业再犯风险，抓前端治未病，促进相关企业合规建设方面的成效不断凸显，“诉源治理”最大限度减少社会对立面，促进社会稳定的内生因素在增强。

三是有效地保障民营经济的健康发展。人民法院开展涉案企业合规改革以来，在帮助、监督、引导和促使企业规范经营，防控合规风险方面取得明显成效，真正做到促进“严管”制度化，有效防范“厚爱”被滥用。例如，我庭直接指导的涉案企业合规第一案被告单位A公司走私普通货物、物品案，涉案企业系全国服装百强企业，有2600余名员工，年销售额15.8亿余元，出口1.3亿美元。该企业虽然有违反海关监管虚假申报的行为，但从进口、生产、出口的整体过程来看，该企业主观上没有偷逃税款的故意，客观上未对国家税收造成损失，不能仅因其在进口环节未如实申报即认定构成走私犯罪。我庭指导审理法院与公诉、侦查机关沟通协调，后公诉机关依法撤回起诉。随后，我庭又指导审理法院结合案件暴露出的问题认真做好合规整改。目前，A公司经营更加规范，同时也带动周边企业认真做好企业合规建设，达到了“办理一案、治理一片”的良好效果，形成良好的“法治小氛围”。

四是为涉案企业营造良好的营商环境。在开展涉案企业合规改革中，我庭指导各地法院紧紧依靠党委政法委的领导，加强与检察、公安等部门的对接，深化协同、形成合力，在依法做好案件办理的同时，及时出台规范性文件、发布典型案例，努力营造良好营商环境。例如，湖北省高级人民法院与湖北省人民检察院召开党组联席会议，共同审议《关于办理涉案企业合规案件的指导意见》，广东省深圳市福田区公检法联合会签《企业合规工作衔接办法》。在深入总结前期改革经验的基础上，我庭会同最高人民检察院法律政策研究室研究起草了规范性文件，将涉案企业合规从刑事合规延展到民商事、行政、执行等司法审判的全过程，目前已完成征求意见工作，正在结合反馈意见情况抓紧修改完善。

二、存在的主要问题

一是有些法院和法官的认识不足。涉案企业合规改革不仅是一项涉及人民法院以及相关司法、行政管理部门的全链条、全覆盖的工作，更重要的是是否服从服务党和国家的中心工作大局，厚植党的执政根基，能动司法。但是，一些法院和法官对于此项工作的重要性认识不足，简单认为仅仅是涉及民营企业及企业家犯罪减轻处罚情节适用的小问题，这些认识一定程度上影响涉案企业合规改革的推进。

二是合规整改“后半篇”工作落实不到位。涉案企业合规改革是一项系统性工程，贯穿审判、执行、监督、反馈各个环节。从实践看，一方面，一些地方法院在开展涉案企业合规改革中，没有关注到检察机关已开展的合规改革的效果，消极被动。另一方面，一些地方法院只顾抓“点”，不顾及“面”，能够做好案件审判的“前半篇”文章，未能做好案件审结后的执行、监督、反馈等“后半篇”文章。

三是配套机制不够健全。涉案企业合规改革是一项涉及多部门、多领域的工作，需要各种配套机制的完善，才能最大限度地把涉案企业合规改革作为“诉源治理”这个更根本、更为重要的作用发挥出来。从实践看，还存在以下配套机制不够完善的问题：一是有的第三方监督评估机制保障不到位、费用来源渠道单一；二是监管制度滞后引发廉政风险，一些行政、司法工作人员甚至行业协会工作人员缺少监管，易引发腐败风险；三是律师介入问题有待进一步规范，律师参与涉案企业合规整改和权利救济方面的作用不言而喻，但律师如何介入以及侦查阶段是否有权申请检察机关提前介入等问题尚待进一步明确。

四是权益保障工作有待加强。涉案企业合规改革虽然在人民检察院阶段开展两年多，人民法院也已开展近半年，但是很多措施尚在探索阶段，特别是参与涉案企业合规整改的权益保障工作有待加强，很多实体性、程序性内容需要通过制度层面加强保障，需要推动法律相向而行，以破解改革中的疑难和瓶颈问题。

三、解决问题的思路和举措

一是提高政治站位，树立现代司法理念。人民法院作为党领导下的审判机关、政治机关，要走好“最初一公里”、公正高效司法，同时，又要能动司法，必须深刻认识到人民法院参与涉案企业合规改革的政治逻辑、法律逻辑和实践逻辑，将自身的工作置身于推进中国式现代化的深刻变局中，主动融入国家治理、社会治理进程中，推进涉案企业合规改革实现双赢、多赢和共赢。

二是加强沟通协调，凝聚多方合力。涉案企业合规改革涉及方方面面，从初期的探索进入全面深化阶段，离不开党的坚强领导，离不开政府和各有关部门的支持配合。如何在审判阶段做好涉案企业合规改革，是我们法院人要回答的时代命题。首先要紧紧依靠党委政法委的领导；其次要争取检察、公安等部门的支持，加强对接、深化协同，形成合力；再次要建立起多部门的协作配合工作机制，在司法各个环节为合规留出接口，实现全流程贯通衔接，强化可操作性。

三是深入调查研究，勇于实践。在全球治理新趋势的背景下，如何发挥涉案企业合规的治理效能，体现中国特色社会主义司法制度的优越性？如何将制度优势转化为动能优势，以司法现代化助推中国特色的现代化？需要通过实践积极探索，结合实践继续调查研究，加强理论研究、案例研究，收集有代表性、影响力的典型案例，加强宣传，总结好经验，推动实践落地。

四是健全工作机制，培养专业人才。一是进一步完善法检会商沟通机制，在共同召开联席会议、出台相关纪要和工作安排的基础上，推出创新举措，深耕基础工作，狠抓落实。二是充分运用第三方监督评估机制，做实做细审判阶段第三方监管，研究解决好面临的各种问题，为企业稳健经营、健康发展提供有力支撑保障。三是培养政治素质高、业务能力强、职业道德素质优良的人才，为涉案企业合规改革提供内在动力和保障，防止和避免“纸面合规”“虚假整改”“合规腐败”等现象发生。

五是科学谋划目标，不断推进落实。涉案企业合规改革是一项宏大、长期的工作，开展涉案企业合规改革计划分三步走：第一步是近期目标。刑事方面与检察机关进行对接，联合签署工作纪要、工作安排，深入开展调研论证，联合培训，自上而下迅速融入涉案企业合规第三方监督评估机制，开展宣传，实现刑事与民商事、行政、执行检察监督的双向对接，营造涉案企业合规改革的良好氛围，目前，此项工作已基本完成。第二步是中期目标。力争在2023年10月底前取得阶段性成果并长期坚持，包括出台刑事企业合规改革指导性意见、发布典型案例、开展试点，在修改完善指导意见的同时，在相关规范性文件以及司法解释中嵌入涉案企业合规改革内容，出台法院系统指导意见。第三步是远期目标。联合最高人民检察院推动立法修改，力争将涉案企业合规改革的成果体现在三大诉讼法中，同时在实体法中增加对单位犯罪的企业合规改革的相关内容，这是一项长期目标，需要我们持之以恒地为之努力并长期坚持。

来源：人民法院报

作者：最高人民法院刑事审判第二庭丨编辑：杨书培 王贺