【医药企业内部反腐】丨徐权峰：如何避免直接责任人“生病”，企业“吃药”的情况？

最近，刑法修正案（十二）草案、医药反腐，行贿、受贿一起查，都是热词，其中医药反腐相关事件频上热搜，这一次医药反腐风暴更强调追究“行贿”责任，这是一个很大的变化。“医药反腐”“行贿”不仅成为诸多媒体争相报道抢占的热点，也让一批医药企业和医院负责人、科室负责人如坐针毡。而在医药领域研发端和销售端，也是“行贿”的高发环节，责任人为了销售业绩违反公司制度和要求，进行行贿，这有可能导致企业及法人面临被追究“单位行贿”的刑事责任。这时，企业及企业家在面临刑事法律风险时，怎么办？如何避免直接责任人“生病”，企业“吃药”的情况？

（来源：中央纪委国家监委网站）

对于刑事法律风险的防控，合规是利器。然而对民营企业，特别是民营医药企业而言，重视合规，许多只停留在口头上。最近咨询我和团队合规业务的企业“老板”明显增多，特别是最近一家民营企业因为被省督查组督查，负责人急成了热锅上的蚂蚁，不仅极度担心个人会有刑事法律责任的风险，也担心企业生产经营资质受影响，甚至被吊销，从而导致企业面临灭顶之灾。而他提出如何避免因直接责任人问题导致企业承担责任，企业如何面对刑事法律风险等问题具有很大的普遍性。

针对以上这些问题，以下为简单总结的解决思路，供各企业家参考。

一是合规建设摆在前面。企业合规最大的利好是保企业，可以做到企业责任与个人责任切割，防止个人“生病”，企业“吃药”的情况发生，这可以在一定程度上挽救整个企业，不至于被“株连”。

许多外企因为商业贿赂被重罚过，继而特别强调合规，特别会把合规放在业绩之前，并把这种氛围一直向下分公司、子公司传导，形成很好的企业内部合规氛围。那么有人会问，直接责任人都进去了，企业即便没法律风险也照样完了。实际上，个人承担责任，好过企业和个人都承担责任。至于企业经营是否持续的问题，那就是企业管理和经营的问题，如果做好梯队建设，即便法人不在，企业也可以继续运营，不至于直接关门倒闭。

二是重视刑事法律风险防控。企业除了设立合规部门，还要认识到刑事法律风控的重要性，树立多种合规意识，除了常见的合同合规等民事合规外，还有行政合规、刑事合规，要重视平时易忽视的刑事法律风险的防控，并综合多种防控手段尽量将刑事法律风险降到最低；

三是有专业团队提供法律帮助。这里的专业团队不仅是要有民事法律团队，最好还有刑事法律团队。专业团队能够提供多方位的的专业帮助，不仅做到了解法律、法规，还能做到自查自纠；

四是梯队建设，不能一人进去企业后继无人。梯队建设要求企业进行有目的、有目标的人才培养及储备，从而为企业提供源源不断的人才续力。

（来源：浏览器360图片）

最后，除了做好合规进行事前风险防控，企业及企业家在面临刑事法律风险时，应当做到能取舍、会取舍、善取舍。归纳一下就是，企业及企业家面临重大法律风险时，应当要设立多层次的目标预期：第一，全身而退：企业和个人都全身而退；第二，断臂求生：企业和个人舍其一，合规切割责任；三是一损俱损：尽量减损、合规减损，最终止损。